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[풀무원의 ESG경영⑦] 소수주주권까지 존중하는 풀무원의 건전한 지배구조

스페셜리포트 2021. 3. 31. 18:03

 

기업의 지배구조는 경영의 근간이다. 건전하고 투명한 지배구조가 지속가능 성장의 전제 조건이자 필수 요인임이 증명됨에 따라 기업 차원에서 지배구조를 적극적으로 개선하려는 모습도 자주 보인다. 최근에는 기업 지배구조 개혁을 본격화하는 정부의 움직임까지 더해져 ‘건전하고 투명한 지배구조 체제 구축’ 바람은 더욱 거세지고 있다.

 

지배구조의 투명성을 제고함으로써, 기업의 가치를 높이는 것이 기업경영의 핵심 과제가 된 지금. 풀무원은 일찍이 지배구조 개선을 위해 변화를 거듭해왔다. 견제와 균형의 이사회 운영, 전문 경영인 체제 도입, 선진국형 지주회사 체제 확립, 여성 사외이사 선임 확대 등 다각적인 실천으로 구축한 풀무원의 건강한 지배구조를 알아본다.

 

 

자회사 지분 100% 보유… 지배구조 선진화 기틀 마련

 

 

풀무원은 2003년 선도적인 지주회사 제도 도입을 시작으로 2019년 3월에는 비상장사인 자회사들의 지분 100%(합자회사 제외)를 보유함으로써 선진국형 글로벌기준의 지주회사 체제를 완성했다. 지주회사인 ㈜풀무원이 경영과 브랜드, R&D등을 총괄관리하고, 풀무원식품 등 자회사가 직접 사업을 수행하는 구조다.

 

지주회사가 자회사 지분을 100% 보유한 지배구조는 글로벌기업에서 흔히 보이는 지배구조다.

2019년 ‘외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석’ 연구용역 결과(신영수 경북대 법학전문대학원 교수, 2019년)에 따르면 미국, 독일, 일본 등 주요국 지주회사 대부분은 자회사 지분을 100% 보유하고 지주회사만 상장시키는 One Company 구조를 띄고 있다.

 

미국 제네렐일렉트릭(General Electric)은 미국 내 자회사 71개 중 64개 자회사 지분 100%를 보유하고 있으며, 독일 베르텔스만유럽합자주식회사(Bertelsmann SE & Co. KGaA)는 독일 내 주요 계열사 287개 중 236개 계열사 지분 100%를 보유하고 있다.

풀무원의 경우, 국내에서 보기 드물게 자회사 지분 100%를 보유함으로써 네슬레, 다논 등이 갖춘 글로벌 기준 지주회사 체제를 확립하며 지배구조 선진화의 기틀을 마련했다.

 

한국 지주회사의 자·손자회사 의무 지분율은 상장사 20%, 비상장사 40%며, 2018년 공정거래위원회에 따르면, 국내 지주회사의 실제 자회사 지분율은 상장사 39.4%, 비상장사 83% 수준으로 나타났다.

 

 

선진국형 글로벌기준 지주회사 체제의 강점

 

 

지주회사가 지분을 100% 보유한다는 것은 의사결정에 있어 지주회사와 자회사의 실체가 동일함을 의미한다. 그렇다면, 지주회사와 자회사의 실체가 동이란 One Company 구조의 강점은 무엇일까?

 

1) 연결재무제표를 통한 투명한 회계
One Company 구조에서는 주 재무제표인 연결재무제표를 통한 회계의 투명성을 확보할 수 있다.

풀무원의 경우 지주회사인 ㈜풀무원의 연결재무제표를 통해 풀무원 기업 전체가 창출한 재무가치를 한눈에 파악이 가능하여 경영성과를 쉽게 파악할 수 있다.

이는 국제회계기준(IFRS)에서 자회사 지분 100% 취득 기업에 연결제무제표를 적용케 한 도입 취지에 부합한 것으로, 풀무원은 2009년 국제회계기준(IFRS)을 조기 도입해, 연결재무제표를 작성 및 공시하고 있다.

 

2) 내부거래 이슈방지

각 자회사별 주주구성이 달라 생기는 내부거래 이슈의 요인이 발생하지 않는다. 지주회사와 자회사 모두 상장해 주주구성이 다른 경우 주주간 이해관계가 충돌하고, '일감 몰아주기'등 사내거래에 의해 주주가치가 부당하게 침해될 우려가 있다. 이로 인해 소액주주의 이익침해 및 지배주주의 사적 편취 가능성이 제기되는 것이다. One Company 구조의 경우 앞서 말한 연결재무제표 작성시 투명한 회계로 인해 내부거래로 인한 매출 및 자산 부풀리기 행위가 불가능해진다.

 

3) 전사차원의 경영효율

Onn Comepany 구조의 지주회사 지배구조는 지주회사의 비전 아래 각 사업체들이 유기적으로 운영될 수 있으며 전사차원의 경영 목표 및 성과관리, 전략 수립을 통한 통합적, 효율적 경영이 가능하다. 풀무원은 로하스미션을 바탕으로 로하스 6대전략인 ▲Nutrition Balance(영향균형) ▲Animal Welfare(동물복지) ▲Plant-forword(식물성지향) ▲Health&Hygiene(건강한 개인생활) ▲Wellness(행복한 문화공간) ▲Eco-Friendly(친환경)를 전사차원의 추진전략으로 세우고, 각 자회사별 제품 및 서비스에 적용하여 로하스 6대 전략을 실행하고 있다.

 

4) 소수주주권 보호를 통한 주주가치 제고

 

 

풀무원은 2008년부터 14년째 ‘열린 주주총회’라는 이름으로 주주총회를 진행하고 있다. 매년 한 번씩 열리는 기업의 주주총회는 주주들에게 1년의 성과를 보고하는 자리로, 엄숙하고 경직된 분위기에서 진행되는 것이 일반적이다. 풀무원의 주주총회는 의례적이고 일방적인 보고 형태가 아닌, 주주들의 참여와 소통을 바탕으로 진행되어 여느 주주총회보다 높은 몰입도를 선사한다.

 

이는 풀무원이 기존의 획일화된 주총 문화에서 탈피하기 위해 미국의 세계적인 투자가 워렌버핏의 버크셔해서웨이 주주총회를 벤치마킹해 토론회 형식의 ‘열린 주주총회’를 열고 있기 때문이다. 좋은 의견이든 나쁜 의견이든, 회사의 일부인 주주들의 의견을 가감 없이 듣겠다는 것이다. 이로 인해 풀무원의 주주총회는 주주들이 주인이 되는 소통의 장으로 만들며 주총 문화를 선도적으로 바뀌고 있다는 평가다.

 

2019년 주주총회에 풀무원은 10대 1의 주식 액면분할을 결정한 바 있다. 이는 2018년 주주총회장에서 나온 주주들의 의견(주당 가격이 너무 비싸 접근성이 떨어진다는 것)을 반영한 것으로, 2019년 정기 주주총회의 안건으로 액면분할을 상정해 최종 결정하였다. 이는 풀무원이 소수주주들의 목소리를 경영에 반영하여 주주가치를 제고하겠다는 의지다.

 

또, 2017년부터는 주주의 권익 보호와 참여 활성화를 위해 전자투표제도를 도입했다. 전자투표는 주주들이 주총장에 오지 않고도 온라인을 통해 의결권을 쉽게 행사할 수 있는 제도로 올해의 경우 사전 전자 투표제를 안내하고 3월 15일부터 24일까지 전자 투표제를 통한 사전 의안심사를 진행했다.

 

 

다각적 실천으로 강화하는 지배구조 건전성

 

 

풀무원은 한국기업지배구조원(KCGS)이 기업의 환경, 사회책임, 지배구조 등 비재무적 성과를 평가하는 ESG평가에서 국내 식품기업 가운데 유일하게 4년 연속 통합 A+등급을 받았고, 2019년 ESG부문 우수기업에 이어 2020년에는 최우수기업으로 선정됐다. 건강한 지배구조를 인정받은 풀무원의 지속가능경영은 지배구조의 투명성, 건전성을 확립하기 위한 선도적이고, 오랜 노력에서 비롯됐다.

 

풀무원은 2018년 1월 1일부터 전문 경영인체제를 도입했다. 소유와 경영을 분리하여, 지배구조의 건전성을 확보하고 선진경영시스템을 갖출 수 있게 되었다. 전문경영인 체제는 전문지식과 경영노하우를 가진 경영인이 자율적으로 기업 경영을 하고 성과와 실적에 책임을 지는 선진경영시스템으로 글로벌 기업들 대다수가 전문경영인체제를 갖추고 있다.

 

또한 경영에 핵심적인 기능을 담당하는 이사회를 보다 공정하게 운영하기 위해 사외이사 비율(11명중 8명)을 과반 이상으로 구성·운영하고 있다. 다양한 이사회 산하 위원회(8개)를 신설해 이사회 운영의 효율성을 제고할 뿐 아니라 투명하고 건전한 지배구조를 유지하기 위해 자산규모 2조원 이상 기업(2020년 12월 31일 기준 풀무원 자산규모 1조6,395억원) 의무조항인 감사위원회를 자율적으로 설치하여 운영한다.

 

 

기업은 시장의 신뢰를 바탕으로 성장한다. 기업에 대한 시장의 신뢰는 기업이 건강한 지배구조를 확립하고, 합리적인 정보를 공유하고 있다는 믿음을 심어줄 때 계속될 수 있다. 지금껏 노력해온 만큼, 풀무원은 투명하고 건전한 지배구조 구축을 지속함으로써 보다 발전된 ESG 경영을 실천할 것이다.

 

 

"풀무원의 ESG경영" 시리즈 다시보기

[풀무원의 ESG경영①] 글로벌 시장을 휩쓰는 거대한 흐름 ESG

[풀무원의 ESG경영②] 지배구조 A+, 풀무원의 이사회 시스템을 살펴보다

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